西寧特殊鋼股份有限公司

簡式權益變動報告書

上市公司名稱：西寧特殊鋼股份有限公司

股票上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：*ST西鋼

股票代碼：600117

信息披露義務人1：西部礦業(yè)集團有限公司

住所：青海省西寧市五四大街56號

通訊地址：青海省西寧市城西區(qū)五四大街56號

信息披露義務人2：青海西礦資產(chǎn)管理有限公司

住所：青海省西寧市城北區(qū)祁連路327號8樓812室

通訊地址：青海省西寧市城北區(qū)祁連路327號8樓812室

信息披露義務人3：西部礦業(yè)股份有限公司

住所：青海省西寧市五四大街52號

通訊地址：青海省西寧市五四大街52號

信息披露義務人4：西藏玉龍銅業(yè)股份有限公司

住所：西藏自治區(qū)昌都市卡若區(qū)達瓦北街2號/卡若區(qū)達瓦北街4號

通訊地址：西藏昌都市卡若區(qū)達瓦北街2號

信息披露義務人5：青海鴻豐偉業(yè)礦產(chǎn)投資有限公司

住所：青海省海西州格爾木市昆侖經(jīng)濟開發(fā)區(qū)團結湖路6-501

通訊地址：青海省海西州格爾木市紅柳南巷西礦資產(chǎn)公司

權益變動性質(zhì)：持股數(shù)量增加、持股比例增加

簽署日期：2023年12月4日

信息披露義務人聲明

本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

一、信息披露義務人依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權益變動報告書》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編寫。

二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

三、依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露信息披露義務人在西寧特鋼擁有權益的股份變動情況。

截至本報告書簽署日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在西寧特鋼中擁有權益的股份。

四、本次權益變動系根據(jù)本報告書所載明的資料進行。除信息披露義務人外，信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

目錄

信息披露義務人聲明... 1

目錄... 2

第一節(jié) 釋義... 3

第二節(jié) 信息披露義務人介紹... 4

第三節(jié) 權益變動目的... 11

第四節(jié) 權益變動方式... 12

第五節(jié) 前6個月買賣上市公司股份的情況... 15

第六節(jié) 其他重大事項... 16

第七節(jié) 備查文件... 22

附表：簡式權益變動報告書... 23

第一節(jié) 釋義

在本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：

注：本報告書中除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)各分項數(shù)值之和與總數(shù)尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

第二節(jié) 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

（一）西礦集團基本情況

截至本報告書簽署日，西礦集團的基本信息如下：

截至本報告書簽署日，西礦集團的董事及主要負責人相關情況如下：

（二）西礦資管基本情況

截至本報告書簽署日，西礦資管的基本信息如下：

截至本報告書簽署日，西礦資管的董事及主要負責人相關情況如下：

（三）西礦股份基本情況

截至本報告書簽署日，西礦股份的基本信息如下：

截至本報告書簽署日，西礦股份的董事及主要負責人相關情況如下：

（四）玉龍銅業(yè)基本情況

截至本報告書簽署日，玉龍銅業(yè)的基本信息如下：

截至本報告書簽署日，玉龍銅業(yè)的董事及主要負責人相關情況如下：

（五）鴻豐偉業(yè)基本情況

截至本報告書簽署日，鴻豐偉業(yè)的基本信息如下：

截至本報告書簽署日，鴻豐偉業(yè)的董事及主要負責人相關情況如下：

二、信息披露義務人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

截至本報告書簽署之日，西礦集團持有境內(nèi)上市公司西礦股份（股票代碼：601168）31.00%股權。除此之外，信息披露義務人不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

三、信息披露義務人一致行動關系的說明

西礦集團、西礦資管、西礦股份、玉龍銅業(yè)、鴻豐偉業(yè)的股權結構如下圖：

西礦集團直接持股西礦股份31.00%股權，系西礦股份的控股股東；西礦集團直接持股子公司西礦資管100%股權；西礦集團通過控股子公司西礦股份間接持有玉龍銅業(yè)58.00%股權；西礦股份通過持股100%的子公司格爾木西礦資源開發(fā)有限公司間接持有鴻豐偉業(yè)80.00%股權。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》等相關規(guī)定，西礦集團、西礦資管、西礦股份、玉龍銅業(yè)、鴻豐偉業(yè)構成一致行動人。

第三節(jié) 權益變動目的

一、信息披露義務人權益變動目的

《西寧特鋼重整計劃》、《礦冶科技重整計劃》及《西鋼集團重整計劃》已獲西寧中院裁定批準。本次權益變動系因執(zhí)行上述重整計劃導致的信息披露義務人持股數(shù)量增加、持股比例增加。按照西寧中院裁定確認的債權情況，信息披露義務人根據(jù)其所持債權分別受領對應償債資源后，信息披露義務人將合計持有西寧特鋼393,570,797股股份，占西寧特鋼總股本的12.09%。信息披露義務人承諾：在西寧特鋼重整計劃執(zhí)行完畢之日起5年內(nèi)，承諾人及/或承諾人控制的企業(yè)將不會謀求西寧特鋼的第一大股東或控股股東、實際控制人地位，也不以與西寧特鋼其他股東及其關聯(lián)方、一致行動人之間簽署一致行動協(xié)議或達成類似協(xié)議、安排等其他任何方式謀求西寧特鋼第一大股東或控股股東、實際控制人地位，且不會協(xié)助或促使任何其他方通過任何方式謀求西寧特鋼的控股股東及實際控制人地位。若出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓情形的，承諾人及/或承諾人控制的企業(yè)將在相關轉(zhuǎn)讓協(xié)議中要求受讓方及/或其控制的企業(yè)繼續(xù)履行上述承諾。

二、本次權益變動后十二個月內(nèi)信息披露義務人增持上市公司股份的計劃

截至本報告書簽署日，除本次權益變動外以及除按照《西寧特鋼重整計劃》、《西鋼集團重整計劃》及《礦冶科技重整計劃》后續(xù)信息披露義務人可能發(fā)生的權益變動外，信息披露義務人在未來12個月內(nèi)無進一步增持其持有的西寧特鋼股份的計劃。若后續(xù)發(fā)生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照法律規(guī)定履行信息披露及其他相關義務。

第四節(jié) 權益變動方式

一、信息披露義務人本次權益變動的情況

本次權益變動前后，信息披露義務人持有的西寧特鋼股份變動情況如下：

二、本次權益變動方式

2023年11月6日，西寧特鋼收到西寧中院送達的（2023）青01破3號之二《民事裁定書》，裁定批準《西寧特鋼重整計劃》，并終止西寧特鋼重整程序。同日，西鋼集團收到西寧中院送達的文書，裁定批準《西鋼集團重整計劃》，并終止西鋼集團重整程序；礦冶科技收到西寧中院送達的文書，裁定批準《礦冶科技重整計劃》，并終止礦冶科技重整程序。鑒于《西寧特鋼重整計劃》、《礦冶科技重整計劃》及《西鋼集團重整計劃》已獲西寧中院裁定批準，因執(zhí)行法院裁定，信息披露義務人作為西寧特鋼、礦冶科技及西鋼集團的債權人，根據(jù)其所持債權分別受領對應償債資源，本次權益變動完成后，信息披露義務人將合計持有西寧特鋼393,570,797股股份，占西寧特鋼總股本的12.09%。

三、本次權益變動已經(jīng)履行及尚需履行的相關法律程序

（一）已經(jīng)履行的程序

2023年6月20日，西寧特鋼收到西寧中院送達的（2023）青01破申8號《民事裁定書》及（2023）青01破3號《決定書》，裁定受理債權人對上市公司的重整申請，并指定西寧特鋼清算組擔任西寧特鋼管理人。同日，西鋼集團收到西寧中院送達的文書，西寧中院裁定受理西鋼集團破產(chǎn)重整案，并指定西鋼集團清算組擔任西鋼集團管理人；礦冶科技收到西寧中院送達的文書，西寧中院裁定受理礦冶科技破產(chǎn)重整案，并指定礦冶科技清算組擔任礦冶科技管理人。

2023年11月1日，西鋼集團重整案第二次債權人會議及出資人組會議召開，分別表決通過了《西寧特殊鋼集團有限責任公司重整計劃（草案）》及《西寧特殊鋼集團有限責任公司重整計劃（草案）之出資人權益調(diào)整方案》。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第八十六條的規(guī)定，西鋼集團及西鋼集團管理人向西寧中院提交了裁定批準《西鋼集團重整計劃》的申請。

2023年11月1日，西寧特鋼重整案出資人組會議表決通過了《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃（草案）之出資人權益調(diào)整方案》；11月2日，西寧特鋼重整案第二次債權人會議表決通過了《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃（草案）》。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第八十六條的規(guī)定，西寧特鋼及西寧特鋼管理人向西寧中院提交了裁定批準《西寧特鋼重整計劃》的申請。

2023年11月2日，礦冶科技第二次債權人會議及出資人組會議召開，分別表決通過了《青海西鋼礦冶科技有限公司重整計劃（草案）》及《青海西鋼礦冶科技有限公司重整計劃（草案）之出資人權益調(diào)整方案》。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第八十六條的規(guī)定，礦冶科技及礦冶科技管理人向西寧中院提交了裁定批準《礦冶科技重整計劃》的申請。

2023年11月6日，西寧特鋼收到西寧中院送達的（2023）青01破3號之二《民事裁定書》，裁定批準《西寧特鋼重整計劃》，并終止西寧特鋼重整程序。同日，西鋼集團收到西寧中院送達的文書，裁定批準《西鋼集團重整計劃》，并終止西鋼集團重整程序；礦冶科技收到西寧中院送達的文書，裁定批準《礦冶科技重整計劃》，并終止礦冶科技重整程序。

（二）尚待履行的程序

其他可能應相關監(jiān)管機構要求所涉及的審批事項。

四、所持股份權益受限情況

截至本報告書簽署日，本次權益變動所涉及的西寧特鋼股份不存在股份限售、質(zhì)押、凍結等權利限制的情形。

第五節(jié) 前6個月買賣上市公司股份的情況

除本報告書所披露的信息外，信息披露義務人在本次權益變動前6個月內(nèi)不存在通過證券交易所的證券交易買賣西寧特鋼股票的行為。

第六節(jié) 其他重大事項

截至本報告書簽署之日，除本報告書已披露的事項外，信息披露義務人不存在為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，亦不存在中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露義務人及其法定代表人聲明：

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人：西部礦業(yè)集團有限公司

法定代表人：__________

年   月   日

信息披露義務人及其法定代表人聲明：

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人：青海西礦資產(chǎn)管理有限公司

法定代表人：__________

年   月   日

信息披露義務人及其法定代表人聲明：

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人：西部礦業(yè)股份有限公司

法定代表人：__________

年   月   日

信息披露義務人及其法定代表人聲明：

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人：西藏玉龍銅業(yè)股份有限公司

法定代表人：__________

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信息披露義務人及其法定代表人聲明：

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人：青海鴻豐偉業(yè)礦產(chǎn)投資有限公司

法定代表人：__________

年   月   日

第七節(jié) 備查文件

一、備查文件

1、信息披露義務人的營業(yè)執(zhí)照復印件；

2、信息披露義務人董事及其主要負責人的名單及其身份證明文件；

3、信息披露義務人簽署的簡式權益變動報告書。

二、備查文件備置地點

本報告書和上述備查文件置于上海證券交易所和上市公司住所，供投資者查閱。

附表：簡式權益變動報告書

（此頁無正文，為《西寧特殊鋼股份有限公司簡式權益變動報告書》之簽字蓋章頁）

信息披露義務人：西部礦業(yè)集團有限公司

法定代表人：__________

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（此頁無正文，為《西寧特殊鋼股份有限公司簡式權益變動報告書》之簽字蓋章頁）

信息披露義務人：青海西礦資產(chǎn)管理有限公司

法定代表人：__________

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（此頁無正文，為《西寧特殊鋼股份有限公司簡式權益變動報告書》之簽字蓋章頁）

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（此頁無正文，為《西寧特殊鋼股份有限公司簡式權益變動報告書》之簽字蓋章頁）

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法定代表人：__________

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