證券代碼：600117　    證券簡稱：*ST西鋼　    編號：臨2024-024

西寧特殊鋼股份有限公司

十屆三次董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

西寧特殊鋼股份有限公司董事會十屆三次會議通知于2024年3月9日以書面(郵件)方式向各位董事發出，會議于2024年3月19日在公司401會議室現場召開。公司董事會現有成員9名，出席會議的董事8名，委托表決1名。公司監事、高管列席了本次會議，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關規定。

二、董事會會議審議情況

本次董事會以書面表決方式，審議通過了以下議案：

（一）審議通過了《2023年度總經理工作報告》

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（二）審議通過了《2023年度董事會工作報告》

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2023年度董事會工作報告》。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（三）審議通過了《2023年度履行社會責任報告》

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2023年度履行社會責任報告》。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（四）審議通過了《2023年度內部控制評價報告》

2023年度內部控制評價報告事前與董事會審計委員會委員進行溝通，董事會審計委員會委員經核查相關資料后表示認可。內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2023年度內部控制評價報告》。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（五）審議通過了《董事會審計委員會2023年度履職報告》

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司董事會審計委員會2023年度履職報告》。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（六）審議通過了《2023年度獨立董事述職報告》

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2023年獨立董事述職報告》。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（七）審議通過了《2023年度財務決算報告》

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（八）審議通過了《2023年年度報告及摘要》

2023年年度報告及摘要事前與董事會審計委員會委員進行溝通，董事會審計委員會委員經核查后表示認可。容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2023年年度報告》及《西寧特殊鋼股份有限公司2023年年度報告摘要》。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（九）審議通過了《關于2023年度利潤分配的預案》

根據大華會計師事務所出具的《審計報告》確認，公司2023年度合并實現歸屬于母公司股東的凈利潤為1,686,148,713.44元，加年初未分配利潤-4,334,111,827.70元，可供股東分配的利潤為-2,647,963,114.26元。母公司實現的凈利潤為2,204,196,884.29元,加年初未分配利潤-4,933,422,725.92元，可供股東分配的利潤為-2,729,225,841.63元。

由于公司累計未分配利潤為負，結合公司當前生產經營情況，考慮公司未來業務發展需求，公司決定2023年度不進行現金分紅，不送紅股，公司獨立董事就此發表獨立意見，同意公司2023年度不進行利潤分配。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于2023年度擬不進行利潤分配的公告》（公告編號2024-026）。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（十）審議通過了《關于2024年度經營計劃的議案》

會議同意，公司2024年生產經營目標為：鐵154萬噸、鋼200萬噸、生產鋼材191萬噸；銷售鋼材191萬噸、預計實現銷售收入約78.79億元。

公司屬于鋼鐵制造行業，上述僅為公司2024年經營計劃的前瞻性陳述，2024年度計劃經營指標為公司2024年度經營計劃的內部管理控制指標，不代表公司2024年的實際生產經營結果及收入情況，也不代表對可實現情況的直接（含間接）承諾或保證，能否實現取決于宏觀經濟環境、鋼鐵行業發展狀況以及公司管理團隊的努力程度等多種因素，計劃指標能否實現存在重大不確定性。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（十一）審議通過了《關于高級管理人員薪酬方案的議案》

根據公司發展實際需要，結合公司具體情況，董事會薪酬與考核委員會提交公司2023年度高級管理人員薪酬方案，按照相應標準確定2023年度高級管理人員薪酬。在公司擔任高級管理人員的薪酬，由董事會薪酬委員會對高級管理人員進行考核后，按考核結果領取薪酬。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（十二）審議通過了《關于日常關聯交易的議案》

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司日常關聯交易的公告》（公告編號2024-027）。

本議案為關聯交易議案，關聯董事汪世峰先生、丁廣偉先生、王非先生、徐寶寧先生、周雪峰先生回避表決。

表決結果：4票同意、0票棄權、0票反對。

（十三）審議通過了《關于2024年度投資計劃的議案》

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于公司2024年度投資計劃的公告》（公告編號2024-028）。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（十四）審議通過了《關于修訂<西寧特殊鋼股份有限公司獨立董事工作制度>的議案》

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于修訂公司部分管理制度的公告》（公告編號2024-029）。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（十五）審議通過了《關于修訂<西寧特殊鋼股份有限公司對外投資管理制度>的議案》

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于修訂公司部分管理制度的公告》（公告編號2024-029）。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（十六）審議通過了《關于申請撤銷公司股票退市風險警示并繼續實施其他風險警示的議案》

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于申請撤銷公司股票退市風險警示并繼續實施其他風險警示的公告》（公告編號2024-030）。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（十七）審議通過了《關于召開2023年年度股東大會的通知》

會議同意，公司于2024年4月10日召開2023年年度股東大會。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于召開2023年年度股東大會的通知》（公告編號2024-033）。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

以上第（二）（六）（七）（八）（九）（十二）（十三）（十四）（十五）議案還需提交公司 2023年年度股東大會審議批準。

特此公告。

  西寧特殊鋼股份有限公司

2024年3月19日