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證券代碼：600117　    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST西鋼　    編號(hào)：臨2023-129

西寧特殊鋼股份有限公司

十屆一次董事會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)十屆一次會(huì)議通知于2023年12月25日以書(shū)面(郵件)方式向各位董事發(fā)出，會(huì)議豁免期限于2023年12月26日在公司401會(huì)議室現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)。公司董事會(huì)現(xiàn)有成員9名，出席會(huì)議的董事8名，委托表決1名。公司監(jiān)事列席了本次會(huì)議，會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

本次董事會(huì)以書(shū)面表決方式，審議通過(guò)了以下議案：

（一）審議通過(guò)了《關(guān)于豁免董事會(huì)會(huì)議通知期限的議案》

會(huì)議同意，根據(jù)《西寧特殊鋼股份有限公司重整計(jì)劃》，公司股東結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化及公司換屆選舉等實(shí)際情況，豁免十屆一次董事會(huì)提前十日通知的義務(wù)。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（二）審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)下設(shè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)及選舉十屆董事會(huì)下設(shè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)成員的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)完成換屆并調(diào)整專(zhuān)業(yè)委員會(huì)、選舉董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員及聘任高級(jí)管理人員的公告》（公告編號(hào)：臨2023-131）。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（三）審議通過(guò)了《關(guān)于選舉十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)暨變更法定代表人的議案》

會(huì)議同意，根據(jù)《公司章程》相關(guān)規(guī)定及公司董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)提名，選舉汪世峰先生為公司十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)任期與本屆董事會(huì)一致。

根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，汪世峰先生擔(dān)任公司董事長(zhǎng)后同時(shí)擔(dān)任公司法定代表人。董事會(huì)授權(quán)公司相關(guān)部門(mén)人員辦理后續(xù)工商等變更登記事項(xiàng)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)完成換屆并調(diào)整專(zhuān)業(yè)委員會(huì)、選舉董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員及聘任高級(jí)管理人員的公告》（公告編號(hào)：臨2023-131）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（四）審議通過(guò)了《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》

會(huì)議同意，根據(jù)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司高級(jí)管理人員進(jìn)行重新聘任。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)完成換屆并調(diào)整專(zhuān)業(yè)委員會(huì)、選舉董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員及聘任高級(jí)管理人員的公告》（公告編號(hào)：臨2023-131）。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（五）審議通過(guò)了《關(guān)于增加2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于增加2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額的公告》（公告編號(hào)：臨2023-132）。

根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則，公司董事無(wú)需回避表決。公司三名獨(dú)立董事表決全部同意該項(xiàng)日常關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（六）審議通過(guò)了《關(guān)于預(yù)計(jì)2024年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于預(yù)計(jì)2024年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的公告》（公告編號(hào)：臨2023-133）。

根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則，公司董事汪世峰先生、丁廣偉先生、王非先生回避表決。公司三名獨(dú)立董事表決全部同意該項(xiàng)日常關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：6票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（七）審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事薪酬的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事薪酬的的公告》（公告編號(hào)：臨2023-134）。

根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則，公司獨(dú)立董事回避表決，此議案提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：6票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（八）審議通過(guò)了《關(guān)于組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的議案》

會(huì)議同意，西寧特鋼按照《西寧特殊鋼股份有限公司重整計(jì)劃》，股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，為適應(yīng)公司司法重整后可持續(xù)發(fā)展的要求，進(jìn)一步規(guī)范公司治理，優(yōu)化資源配置，提高公司管控效率，全面提升管理水平和運(yùn)營(yíng)效率，結(jié)合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，對(duì)現(xiàn)行組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于組織機(jī)構(gòu)變動(dòng)的公告》（公告編號(hào)：臨2023-135）。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（九）審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<公司章程>并辦理工商變更的議案》

會(huì)議同意，修訂《公司章程》并辦理工商變更。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于修訂《公司章程》及修訂公司治理相關(guān)制度并辦理工商變更登記的公告》（公告編號(hào)：臨2023-136）。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（十）審議通過(guò)了《關(guān)于修訂公司部分治理制度的議案》

會(huì)議同意，健全和規(guī)范公司相關(guān)議事和決策程序，保證公司依法行使職權(quán)，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及規(guī)定，對(duì)公司部分治理制度進(jìn)行修訂并施行。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于修訂《公司章程》及修訂公司治理相關(guān)制度并辦理工商變更登記的公告》（公告編號(hào)：臨2023-136）。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（十一）審議通過(guò)了《關(guān)于以自有資產(chǎn)抵押向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款的議案》

會(huì)議同意，本公司以自有設(shè)備為抵押物向渤海國(guó)際信托股份有限公司申請(qǐng)金額不超過(guò)4.003億元的流動(dòng)資金貸款用于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，承德建龍?zhí)厥怃撚邢薰咀鳛楣餐瑐鶆?wù)人為上述貸款提供增信。并同意授權(quán)公司董事長(zhǎng)汪世峰簽署上述流動(dòng)資金貸款業(yè)務(wù)項(xiàng)下的有關(guān)法律文件，上述貸款的額度、利率、期限、用途等最終以金融機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)為準(zhǔn)。同意分期還款計(jì)劃。

本議案在公司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（十二）審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》

內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：臨2023-137）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

以上第（六）（七）（九）（十）議案還需提交公司 2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

特此公告。

    西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)

2023年12月26日