股票代碼：600117      股票簡稱：*ST西鋼      公告編號：臨2024-008

西寧特殊鋼股份有限公司

關于為全資子公司提供擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示

l被擔保人名稱：本次擔保涉及被擔保單位共計1家，為西藏博利建筑新材料科技有限公司（以下簡稱“西藏博利”）。

l本次擔保額度：新增擔保額度10,200萬元。

l本次擔保計劃期間：擔保的期限以擔保合同為準。

l本次擔保無反擔保。

l本次擔保已經公司十屆二次董事會審議通過，本次擔保單筆金額超過最近一期經審計凈資產10%，需提交2024年第二次臨時股東大會審議。

l特別提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司累計對外擔保余額為零。本次擔保為新增擔保，占公司最近一期經審計凈資產絕對值的比例為11.80%。

一、擔保情況概述

為支持西藏博利的經營發展和保全債權人西藏銀行股份有限公司的相關債權，滿足生產經營所需的流動資金，公司擬同意為全資子公司西藏博利公司在西藏銀行股份有限公司申請期限為一年的重組借款1,200萬元，用于西藏博利歸還欠付西藏銀行利息，待清償重組借款后，對新增流動資金貸款9,000萬元授信，提供三年期的連帶責任保證擔保。本次擔保為新增擔保10,200萬元。

截止公告披露日，公司及其控股子公司擔保余額為零，也未對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保。據此，本次新增加實際發生額取決于被擔保方與銀行等金融機構的借款事項是否實施。

二、被擔保人基本情況

（一）西藏博利建筑新材料科技有限公司

1.基本情況

注冊資本：人民幣20,000萬元

成立日期：2020年5月18日

法定代表人：趙洪成

注冊地點：西藏自治區拉薩市經濟技術開發區金珠西路158號世通陽光新城聯排別墅17棟2號

經營范圍：冶煉新技術、鋁合金新材料的研發及推廣應用;礦產品、冶金鑄件產品及冶金爐料、鐵藝、建輔建材、建筑材料、勞保用品、機械設備、耐火材料、帳篷、機電產品及配件、汽車配件、五金交電、化工產品（不含危險化學品及易制毒化工品）、百貨、電腦耗材、暖氣片、室內裝飾裝潢材料、有色金屬、輪胎、橡膠產品的銷售;再生資源及廢舊物資、設備回收利用。

2.最近一年及又一期主要財務指標

截止2022年12月31日，經審計西藏博利資產總額為56,616.93萬元，負債總額34,499.08萬元，凈資產22,117.85萬元； 2022年度營業收入60,702.25萬元，凈利潤359.75萬元。      

截止2023年12月31日，未經審計西藏博利資產總額為29,157.30萬元，負債總額9,100.53萬元，凈資產20,056.77萬元；2023年度營業收入15,814.42萬元，凈利潤-2,061.35萬元。

3.本公司持有西藏博利100%股權，西藏博利系本公司全資子公司。

三、擔保主要內容

具體情況如下：

（一）擔保方式：保證擔保。

（二）擔保金額：10,200萬元。

（三）擔保期限及相關授權

本次對外提供擔保的具體期限以擔保合同為準；

本次計劃擔保事項尚需銀行和相關金融機構審核同意，在相關協議簽署前，授權公司經營班子根據金融機構的要求在擔保的額度范圍內調整擔保方式并簽署擔保文件；

（四）擔保事項的審批程序

本次對外擔保事項已經公司十屆二次董事會審議通過，需提交公司2024年第二次臨時股東大會。

四、董事會意見

公司董事會認為被擔保方系公司全資子公司，資產權屬清晰，經營狀況較好，償債能力較強，且公司對其日常經營活動及決策能夠有效掌握，財務風險處于可控范圍之內。對其提供擔保有利于被擔保方生產經營的順利開展，具有必要性。公司擬同意為全資子公司西藏博利公司在西藏銀行股份有限公司申請期限為一年的重組借款1,200萬元，用于西藏博利歸還欠付西藏銀行利息，待清償重組借款后，對新增流動資金貸款9,000萬元授信，提供三年期的連帶責任保證擔保。

五、獨立董事專門會議意見

（一）公司本次對外擔保是為了確保子公司生產經營的持續、穩健發展，滿足其融資需求。根據公司目前的經營情況和未來的經營計劃，被擔保公司有完善的還款計劃且有能力償還借款。

（二）公司承擔的擔保風險可控，沒有損害公司股東、特別是中小股東的利益。

（三）公司建立了較為完善的對外擔保風險防范制度，對外擔保嚴格按規定履行審批程序，且公司內部由財企部、證券合規部等部門相互監督，保證擔保行為的規范。

（四）公司獨立董事認為本次擔保符合法律法規的規定，符合公司經營發展的要求，是可行的，本次擔保遵循了公平、公正、公開的原則，維護了全體股東和中小股東的利益。

根據《公司章程》及《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，本次擔保還需提交公司2024年第二次臨時股東大會審議。

六、擔保履行的程序

本次交易已經公司第十屆董事會第二次會議審議通過。董事周雪峰表決棄權，原因為目前西鋼股份公司股票仍面臨被終止上市的風險，且截至本決策披露日，公司年度審計仍在進行中，西鋼股份公司最終擔保事項財務數據依據僅為初步財務測算數據，準確的財務數據并未公告，所以按照《上市公司監管指引第8號上市公司資金往來、對外擔保的監管》第九條管理規定，無法對該議案進行明確判斷，遂進行棄權表決。上述擔保的議案在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立董事專門會議認可；董事會審議擔保議案時，獨立董事均已發表了同意上述擔保的獨立意見。

公司審計委員會已對本次擔保計劃進行了審核，認為本項擔保符合法律法規的規定，符合公司經營發展的要求，是可行的，同時本次不存在損害公司或股東利益的情形。

七、公司累計對外擔保數量及逾期擔保數量

截止公告披露日，公司及其控股子公司對外擔保余額為零；公司對控股子公司提供的擔保余額為零，公司對關聯人提供的擔保余額為零。公司無逾期對外擔保情形。

八、備查文件目錄

1.公司十屆二次董事會決議；

2.獨立董事專門會議意見；

3.審計委員會書面審核意見；

4.西藏博利營業執照。

特此公告。 

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

 2024年1月30日